Terwijl Frodo en Sam verder reizen naar de Doemberg worden de overige Reisgenoten aangevallen door de Uruk-Hai van Saruman, de Aardmannen van Moria en de Uruks van Sauron. Boromir sterft in een poging om Pepijn en Merijn te beschermen maar faalt en de Hobbits worden gevangen genomen. Aragorn, Legolas en Gimli achtervolgen de Uruk-Hai. In de Emyn Muil valt Gollum Frodo en Sam aan. Ze nemen hem gevangen en wetten hem te temmen. Vervolgens leid Gollum hun door het labyrint van de Emyn Muil en door de Geheime Paden van de Dode Moerassen.
Bij de Rand van Fangorn slaan de Uruk-Hai een kamp op. De Uruks uit Mordor willen Merijn en Pepijn op eten maar Uglûk, leider van Saruman’s Uruk-Hai, houd hen tegen. Als er een ruzie op het punt staat te beginnen vallen de Rohirim onder leiding van Éomer de Uruk-Hai aan. In de onrust van het gevecht ontsnappen Merijn en Pepijn naar Fangorn. Hier worden ze gevonden door Boombaard, één van de Oudste Enten uit Fangorn. Hij brengt vele Enten bij een bij de Entmoet, een vergadering der Enten, om te bepalen of ze ten strijde treken tegen Saruman, die vele bomen en Enten heeft gedood. Na drie dagen lang vergaderen marcheren de Enten naar Isengard. Een leger Huorns wordt naar Helmsdiepte gestuurd om daar de Rohirim bij te staan.
Op hun Jacht op de Uruk-Hai ontmoeten de Drie Jagers Éomer, de Derde Maarschalk van de Mark, die hun verteld dat hij de Uruk-Hai een avond geleden en allen die bij hun waren heeft gedood. Hij geeft twee paarden aan de Jagers en vertrekt naar Edoras, de hoofdstad van Rohan. De Drie Jagers reizen verder naar de Rand van Fangorn waar ze sporen van de Hobbits vinden die naar Fangorn leiden. In het woud ontmoetten ze Gandalf, die terug gestuurd is om zijn opdracht te voltooien. Samen reizen ze naar Edoras. Hier wordt Théoden, de door Saruman gecorrumpeerde Koning van Rohan, genezen en zijn raadgever Gríma Slangtong, die in werkelijkheid de dienaar van Saruman is, ontslagen uit zijn dienst. Hierna rijden de Rohirim ten strijde tegen Saruman.
Bij de Voorden van de Isen aangekomen blijkt dat de Rohirim zijn verslagen en het leger van Isengard vele malen groter is dan het leger van Théoden. Daarom trekt het leger van Rohan zich terug naar Helmsdiepte. Gandalf verlaat het leger echter om de groepjes overlevende soldaten van Rohan te verzamelen om Théoden later te hulp te schieten. In Helmsdiepte wordt Théoden belegerd maar weet
De slag om de helmsdiepte
stand te houden bij de Dieptemuur en de Hoornburg, het kasteel van Helmsdiepte. Uiteindelijk weten de Uruk-Hai een bres in de muur te slaan. Éomer en Gimli treken zich terug naar de Glinsterende Grotten terwijl Aragorn zich terug trekt naar de Hoornburg. Op dat moment besluit Théoden om uit te rijden en laat de Hoorn van Helm Hamerhand schallen. Op dat zelfde moment arriveren de Huorns van Fangorn en Erkenbrand en Gandalf met duizend soldaten te voet uit de Westfold. Het leger van Saruman wordt vernietigd, de Orks worden naar het Huorn-Bos verdreven maar de Mensen van Donkerland geven zich over.
Hierna rijden Gandalf, De Drie Jagers, Théoden, Éomer en twintig ruiters naar Isengard om met Saruman te spreken. In Isengard aangekomen worden ze begroet door Merijn en Pepijn en krijgen te horen dat Isengard is veroverd door de Enten. Terwijl Théoden en Gandalf met Boombaard praten vertellen Merijn en Pepijn hun avonturen aan hun vrienden. Na deze twee gespreken gaan ze naar Orthanc, de Toren van Isengard, waar Gandalf en Théoden een gesprek hebben met Saruman. Hier vind Pepijn ook de Palantír van Orthanc. Als de ruiters een dag later bij de Voorden van de Isen hun kamp opslaan kijkt Pepijn in de Palantír. Hierin ziet hij Sauron die denkt dat hij Ringdrager is, Gandalf neemt Pepijn onmiddellijk mee naar Minas Tirith.